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      聯合律師事務所

      新三板距離科創板有多遠

      時間:2019-03-20

      上交所科創板的設立和注冊制試點是中國資本市場的一次重大的歷史機遇。自習近平總書記于2018年11月5日在首屆中國國際進口博覽會開幕式上發表主旨演講并宣布在上交所設立科創板并試點注冊制以來,相關準備工作正在穩步加速推進中。

      2019年3月,上交所已正式開放受理審核科創板股票發行上市文件的審核系統。各方都在持續關注誰將成為第一批在上交所科創板通過注冊制實現上市的明星企業。據各方媒體統計,已有十多家企業先后向當地證監局提交首次公開發行股票輔導備案登記材料,將申請在上交所科創板上市。民生證券首日已申報了兩家公司天奈科技和利元亨的申報材料。

      除了已在境外資本市場上市的紅籌企業以及原本就已經在籌備境內上市的公司外,第一批籌備科創板上市的企業中包括一些懷抱有在資本市場實現融資迫切愿望的新三板企業。對照科創板的上市條件,認為自己符合科創板定位并符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》規定的五套上市標準之一的新三板掛牌公司,開始公開實施自己的科創板申報上市進程,包括江蘇北人、先臨三維、金達萊、賽斯特、大力電工等。我們可以收集這些新三板掛牌公司的現有信息披露文件,比照科創板的定位要求,來了解這些首批闖關科創板的新三板企業的規模與水平。

      監管層對于上交所科創板無疑抱有極高的期待。2019年3月18日中國證券業協會和上海證券交易所主辦“2019年證券公司保薦代表人系列培訓班(科創板專題)”,對于科創板相關規則進行權威政策解讀,可以明確的是,監管層希望科創板的定位是已經進入發展期到成熟期的科技創新成功企業,而不是任由保薦機構簡單對照行業清單和上市條件來推薦企業,通過落實發行人作為第一責任人以及中介機構的相關責任來保障自律監管,促進上交所科創板的健康發展。作為勉力配合發行人申請首次公開發行股票并在上交所科創板上市的律師,在對照這批新三板企業擬申報上交所科創板上市的案例時,我們特別關注發行人的行業屬性、核心技術優勢、研發投入等事項,希望能夠協助具有真正科技創新優勢的企業在科創板成功實現上市夢想。

      一、 江蘇北人機器人系統股份有限公司(“江蘇北人”,836084)

      江蘇北人是首家提出申請科創板上市的新三板掛牌公司。江蘇北人主營業務為提供與機器人相關的系統集成的解決方案,主要涉及自動化、智能化裝備以及生產線的整體解決方案,包括產品工藝規劃、加工工藝及設備研發、機械及電氣設計、非標生產、工藝調試、系統集成、銷售與服務;主要產品為加工組裝機器人、自動化設備、機械電子設備、自動化系統與生產線的開發和設計;行業分類為專業設備制造業。

      江蘇北人在機器人系統集成領域擁有核心技術,通過外購的機器人設備,配置自行開發的操作、控制軟件及其他硬件設備進行系統集成。江蘇北人持有國內專利共計41項,其中發明專利28項,實用新型專利13項。江蘇北人目前被認定為高新技術企業。

      江蘇北人目前總股本8,800萬股,2019年3月19日收盤股價18.00元。根據其按全國中小企業股份轉讓系統要求披露的財務情況,其2017年營業收入為25,084.23萬元,2018年營業收入為41,262.45萬元,2017年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為2,634.19萬元,2018年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為4,565.22萬元,最近三年經營活動產生的現金流量凈額均為負數,2016年、2017年和2018年研發支出占營業收入比例分別為4.78%,4.32%和3.07%。

      江蘇北人股東大會已于2019年3月8日審議通過了向上交所申請首次公開發行股票并在上交所科創板上市的議案。

      二、 賽特斯信息科技股份有限公司(“賽特斯”,832800)

      賽特斯是曾擬定發行H股股票并在香港聯紐交所上市的新三板掛牌公司,此番已宣布轉投新三板,終止H股發行計劃。

      賽特斯主營業務是為政府機構、電信運營商、廣電系統、電網電力、教育、醫療、企業及家庭個人用戶提供覆蓋云、網、端的信息通信整體解決方案。公司產品是以軟件定通信為核心技術的柔性網絡系統(含面向用戶體驗保障的感知型柔性網絡和基于SDN/NFV的重構型柔性網絡)、云計算系統(含云計算基礎平臺和基于云計算的智慧城市平臺);行業分類為軟件開發業。

      賽特斯的核心技術優勢在于運用其柔性網絡深度感知及彈性重構,持有國內發明專利21項。賽特斯目前被認定為高新技術企業。賽特斯實際控制人、董事長逯利軍系“千人計劃”國家特聘專家。

      賽特斯目前總股本41,100萬股,2019年3月19日收盤股價10.99元。根據其按全國中小企業股份轉讓系統要求披露的財務情況(包括業績快報),其2017年營業收入為64,059.26萬元,2018年營業收入為68,974.00萬元,2017年凈利潤為16,082.46萬元,2018年凈利潤為18,754.29萬元,2016年經營活動產生的現金流量凈額為9413.20萬元,2017年經營活動產生的現金流量凈額為13,299.42萬元,2016年和2017年研發支出占營業收入的比例分別為16.62%和16.54%。

      賽特斯股東大會將于2019年3月27日審議首次公開發行股票并在科創板上市有關事宜的議案。 

      三、 先臨三維科技股份有限公司(“先臨三維”,830978)

      先臨三維已向浙江證監局提交IPO輔導備案登記資料,輔導機構為中金公司,是第一批向地方證監局提交科創板輔導備案登記資料的企業之一。

      先臨三維的主營業務為三維數字化及3D打印技術,提供裝備及服務一體化綜合解決方案;主要產品為三維數字化裝備,3D打印裝備和三維數字技術服務;行業分類為信息技術服務業。

      先臨三維兩項核心技術為三維數字化技術和3D打印技術,持有國內專利共計131項,其中發明專利46項,實用新型專利46項,外觀設計專利39項。先臨三維目前被認定為高新技術企業。

      先臨三維目前總股本31,200萬股,2019年3月19日收盤股價8.10元。根據其按全國中小企業股份轉讓系統要求披露的財務情況(包括業績快報),其2017年營業收入為36,275.17萬元,2018年營業收入為41,187.26萬元,2017年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為1,143.90萬元,2018年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為469.93萬元,2016年經營活動產生的現金流量凈額為1,382.12萬元,2017年經營活動產生的現金流量凈額為-1152.19萬元,2016年和2017年研發支出占營業收入比例分別為25.50%和27.96%。

      先臨三維股東大會將于2019年3月30日審議向上交所申請首次公開發行股票并在上交所科創板上市的議案。

      四、 江蘇金達萊環保股份有限公司(“金達萊”,830777)

      金達萊主營業務為污水處理成套設備的研發、生產與銷售,并為污水排放企事業單位及專業污水處理企業提供污水處理與資源化整體解決方案;主要產品與服務項目為水環境整體解決方案、水污染治理裝備、水污染治理項目運營;行業分類為水利、環境和公共設施管理業。

      金達萊已形成了擁有自主知識產權的“FMBR兼氧膜生物反應器技術”及“JDL-重金屬廢水處理技術”兩大核心技術體系,持有專利共計31項,其中國內發明專利6項,國內實用新型專利19項,國內外觀設計專利6項。金達萊目前被認定為高新技術企業。

      金達萊目前總股本20,700萬股,2019年3月19日收盤股價19.18元。根據其按全國中小企業股份轉讓系統要求披露的財務情況,其2017年營業收入為48,405.59萬元,2018年營業收入為71,427.74萬元,2017年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為13,693.63萬元,2018年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為21,289.64萬元,2016年經營活動產生的現金流量凈額為-739.07萬元,2017年經營活動產生的現金流量凈額為16,126.50萬元,2018年經營活動產生的現金流量凈額為21,378.94萬元,2016年、2017年和2018年研發支出占營業收入比例分別為12.01%、6.81%和7.40%。

      金達萊股東大會已于2019年3月19日審議通過了向上交所申請首次公開發行股票并在上交所科創板上市的議案。

      五、 大力電工襄陽股份有限公司(“大力電工”,830965)

      大力電工在籌備在新三板終止掛牌的同時,也提出了通過科創板再次走向資本市場的目的。大力電工專業從事高壓電動機軟起動及電動機節能、無功補償及與之相關的電氣成套的整體解決方案和電力電子設備供應商,主要產品包括電機軟起動、電氣成套設備、電力電子設備等;行業分類為電氣機械和器材制造業。

      大力電工在高壓電動機軟起動領域持有核心技術,持有專利57項,其中發明專利18項,實用新型專利37項,外觀設計專利2項。大力廣電目前被認定為高新技術企業。公司董事、副總經理余龍海先后被授予享受國務院特殊津貼專家、全國優秀科技工作者等榮譽。

      大力電工目前總股本6,000萬股,2019年3月19日收盤股價5.80元。根據全國中小企業股份轉讓系統要求披露的財務情況,其2017年營業收入為10,406.76萬元, 2017年歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為-1,822.66萬元,2016年經營活動產生的現金流量凈額為1,637.16萬元,2017年經營活動產生的現金流量凈額為614.41萬元,2016年研發費用為637.25萬元,2017年研發費用為674.22萬元。

      大力電工將于2019年4月9日審議關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案。

      有評論認為,目前已經有公開媒體報道或信息披露的首批籌備科創板上市的企業,總體而言仍是較為低調的公司或早已在籌備IPO而希望抄捷徑轉投科創板的企業,并未有真正的獨角獸加盟的消息?,F階段最迫切表達出上科創板需求的企業,真正的目標是通過投資人最快速度實現融資。

      值此關頭,新三板企業也應當清醒地認識到,新三板創新層的定位與上交所科創板的定義還存在較大的距離,上交所科創板注冊制改革與新三板掛牌申請審核的流程也有較大的差異。甚至新三板企業在走上科創板申請上市之路時,更需要梳理目前在全國中小企業股份轉讓系統上披露的信息與擬向上交所披露的信息質量與口徑之間的差異,更好地講自己的故事,展現自己的價值。我們也在拭目以待真正展現出世界科技前沿、經濟主戰場、國家重大需求領域的知名公司,為上交所科創板提供一炮而紅的案例。


      附:《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條

      ……發行人申請股票首次發行上市的,應當至少符合下列上市標準中的一項,發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準:

      (一)預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

      (二)預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;

      (三)預計市值不低于人民幣20億元,最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

      (四)預計市值不低于人民幣 30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

      (五)預計市值不低于人民幣 40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。……


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